所属各部门：

现将《中国科学院半导体研究所对外投资管理办法》印发给你们，请遵照执行。

               中国科学院半导体研究所

                    2020年12月2日

中国科学院半导体研究所对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范中国科学院半导体研究所（以下简称研究所）对外投资行为，完善对被投资企业的监管，有效防范风险，鼓励研究所员工研究开发高新技术，促进科技成果的产业化，现根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《中国科学院对外投资管理办法》等法律、法规和规章制度，制定本办法。

第二条本办法所称对外投资管理是研究所的股权投资、股权变动和股权处置行为，主要包括以下经济行为：

（一）投资设立新企业或取得已设立企业股权；

（二）对已投资企业增资扩股或减资缩股；

（三）接受赠予的企业股权；

（四）转让所持企业股权（或股份）；

（五）对已投资的企业改制（含股份制改造）；

（六）已投资的企业增资扩股，研究所不增资；

（七）企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金；

（八）对已投资企业撤资；

（九）已投资企业的合并、分立；

（十）已投资企业的注销解散。

第二章 管理机构

第三条 研究所投资资产管理委员会是研究所对外投资的主管部门，其主要职责是：

（一）贯彻执行国家有关对外投资的法律、法规和规章制度；

（二）负责按规定权限办理研究所对外投资事项的报批、审批、备案；

（三）负责研究所对外投资资产、投资企业及以下企业的资产评估和备案；

（四）负责研究所投资企业国有资产产权登记的审核、报批；

（五）负责研究所投资企业财务报表的审核、报送；

（六）负责对研究所投资企业进行监督检查；

（七）代表研究所参加投资企业的股东会、董事会、监事会；

（八）接受国家有关部门的监督检查，并报告有关对外投资管理工作情况。

第三章 基本原则

　　第四条  研究所主要以科技成果形成的专利权、非专利技术等无形资产为主进行股权投资，原则上不得以现金或实物资产对外投资。下列资产不得对外股权投资：

（一）财政拨款和承担国家科研项目资金（项目另有约定等特殊情况除外）；

（二）非税收入；

（三）上级补助收入；

（四）为维持科研事业正常发展和保证科研计划完成的仪器设备、材料等各项资产；

（五）科研园区内的土地使用权、房屋产权等；

（六）对外融资方式募集的资金。

第五条  研究所对外投资取得的收益，应按照事业单位财务和会计制度的有关规定纳入本单位预算，统一核算，统一管理。

第六条  投资资产管理委员会负责对投资项目进行调研、论证，拟定或参与拟订协议、合同以及企业章程等，进行全过程管理。

第七条  研究所的对外投资事项应经所务会议研究决定，并按相关规定办理报批或备案手续。

第八条  研究所处置所持企业股权，应按照国家、科学院 相关法律、法规执行。应以资产评估结果作为市场竞价的参考依据，通过依法设立的产权交易机构公开交易，一般情况下转让价格不得低于评估结果。当意向交易价格低于评估结果90%的，应暂停交易，按规定审批权限报审批单位同意后方可继续交易。采用协议转让方式的，应按照国家有关规定报主管部门审批。

第九条  研究所直接或间接转让所持上市企业股权的，或转让股份致使国有股东性质发生变化的，应按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关规定履行相关手续。

第十条  研究所投资企业需要注销的，应依法组成清算组，清理债权债务，分配剩余财产，依法办理企业注销事务，完成企业注销的全部程序。

第四章 对外投资行为审批管理

第十一条  除科技成果作价入股外，研究所以下对外投资事项，由中科院条件保障与财务局（以下简称院条财局）按规定权限审批，并报财政部备案。资产处置金额账面原值超过800万元的，由院条财局审核后报财政部审批。转让股权等行为，确有必要时，企业需开展资产清查工作。

（一）投资设立新企业；

（二）投资入股现有企业；

（三）对已投资的企业增资扩股或减资缩股；

（四）已投资的一人有限责任公司和国有独资公司增资、院属事业单位不增资；

（五）兼并收购企业；

（六）对已投资的企业改制（含股份制改造）；

（七）转让所持企业股权（或股份）；

（八）无偿划转院属事业单位持有的企业股权；

（九）撤资；

（十）控股企业合并或分立；

（十一）绝对控股企业的注销解散；

第五章 科技成果作价入股

第十二条  研究所对持有的科技成果，可以自主决定作价投资，除涉及国家秘密、国家安全及关键核心技术外，不需报主管部门和财政部审批或者备案，研究所利用科技成果作价入股行为由研究所所务会审批，涉及国家秘密、国家安全及关键核心技术的科技成果转让、许可或者作价投资，按照国家有关保密制度的规定进行审批。

第十三条  科技成果入股作价，可以通过协议定价、资产评估、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定科技成果的出资价格。通过协议定价作价入股的，研究所在单位内部公示科技成果名称和拟交易价格，公示时间不少于15个工作日，并公开异议处理程序和办法。

第十四条  研究所以科技成果作价入股的方式进行对外投资，可根据《中国科学院半导体研究所关于促进科技成果转化的奖励办法》（半发成信字〔2019〕2 号）规定，对科技成果完成人和转化科技成果做出重要贡献的人员给予奖励，上述人员所获股权奖励的股份（或出资比例），需要在研究所内部进行公示，公示时间不少于15个工作日，并公开异议处理程序和办法。

第十五条 为实现国有资产的保值增值，研究所（含科研团队）以科技成果作价进行出资（包括但不限于设立新企业、对已有企业增资扩股等），持有出资企业的股权比例应不低于30%（其中研究所持有出资企业的股权比例应不低于15%）。在符合研究所利益的条件下，研究所出资企业后续增资扩股时，研究所可以用无形资产进行增资，但研究所持有出资企业的股权比例最终应不低于5%。

第十六条 按照职、责、权、利统一原则, 以科技成果对外出资的企业，发生的诉讼、清算、注销等其他一切非正常费用，原则上由研究所负责成果转移转化的科研人员所在课题组承担。

第六章 人员管理

第十七条  研究所选择懂经营、会管理、了解技术的人员，代表研究所担任投资企业的股东代表、董事、监事，按照研究所决策意见行使表决权，发表建议意见，维护研究所合法权益，促进投资企业的可持续发展。

第十八条  研究所在投资企业中担任董事、监事、管理工作、研发工作的人员，应认真履行工作责任，在任职尚未结束前，不得擅自离职，因个人原因（包括但不限于：退休、工作变动、单位调动等）要求离职的，应书面提出离职申请递交研究所，由所务会研究其离职理由充分与否，决定是否准许其离职，在研究所批准离职之前，应继续履行其工作责任，不履行工作职责的，按照国家、科学院有关规定和研究所相关制度，对其追责并进行处罚。

代表或经由研究所推荐、委派等担任所出资企业职务的，在退休一年前，有义务配合研究所卸任相关职务，移交相关材料、证章等，否则研究所将按照《事业单位工作人员处分暂行规定》、《事业单位人事管理条例》、研究所相关制度等规定，对其进行追责，并给予相应处分、处罚，给研究所的利益照成经济损失的，应当承担其相应的赔偿责任。

第十九条  以科技成果对外出资的企业，负责成果转移转化的科研人员是主要责任人，在研究所退出企业或企业解散、清算之前，应配合、协助研究所对投入企业的资产进行全程的管理，不应以退休、工作调动、工作变动等一切个人原因，不履行自己的上述职责，否则研究所将按照《事业单位工作人员处分暂行规定》、《事业单位人事管理条例》、研究所相关制度等规定，对其进行追责，并给予相应处分、处罚，给研究所的利益照成经济损失的，应当承担其相应的赔偿责任。

第七章 附则

第二十条  本办法由研究所投资资产管理委员会负责解释，本办法与国家相关法律、法规不一致的，以国家法律、法规为准。

第二十一条  本办法自发布之日起实施，原《中国科学院半导体研究所对外投资管理办法》（半发财字〔2020〕5号）同时废止。

《中国科学院半导体研究所对外投资管理办法》半发财字〔2020〕17号.pdf